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Erhebliche Ausweitung des Transparenzregisters

Grundsätzliches
Wir hatten bereits mehrfach über das zum 1.10.2017 geschaffene Transparenzregister informiert. In das auf dem Geldwäschegesetz (§§ 18 ff GwG) beruhende Transparenzregister sind die wirtschaftlich Berechtigten von juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften einzutragen. Das Gesetz soll dazu dienen, Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu bekämpfen. Die in § 19 GwG geforderten Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten sind von den Vereinigungen einzuholen, aufzubewahren, auf dem aktuellen Stand zu halten und bei Veränderungen der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung mitzuteilen. Im Rahmen des § 21 GwG sind auch Trusts, Treuhandverhältnisse und nichtrechtsfähige Stiftungen von der Meldepflicht erfasst.

 

Wirtschaftlich Berechtigte
Zweck des Registers ist es, insbesondere auch bei (verschachtelten) juristischen Strukturen die dahinterstehenden natürlichen Personen sichtbar zu machen. Wirtschaftlich Berechtigte in diesem Sinn sind deshalb natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die jeweilige Vereinigung oder Rechtsgestaltung steht. Hierzu zählen vor allem unmittelbare und mittelbare Gesellschafter, die mehr als 25 % der Kapitalanteile halten, und Personen, die mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren.

 

Wie wird die Meldepflicht erfüllt?
Bislang war das Transparenzregister als Auffangregister konzipiert. Die Meldepflicht galt als erfüllt, wenn sich die in § 19 GwG aufgeführten Angaben bereits aus einem anderen öffentlichen bzw. elektronisch abrufbaren Register wie beispielsweise dem Handelsregister oder dem Unternehmensregister ergaben (sog. Mitteilungsfiktion nach § 20 Abs. 2 GwG). Bei einer Kommanditgesellschaft galt nach Auffassung des Bundesverwaltungsamts die Mitteilungsfiktion für Mehrpersonen - KGs und GmbH & Co. KGs bereits bislang nicht uneingeschränkt, sodass eine ergänzende Mitteilungspflicht besteht.

 

Einsichtsberechtigte
Seit 1.1.2020 ist das Transparenzregister für bestimmte Behörden und Gerichte sowie für „alle Mitglieder der Öffentlichkeit“ nach Registrierung einsehbar, jedoch nur gegen Gebühren und in einer etwas eingeschränkten Form, sofern sich nicht alle Angaben nach § 19 GwG bereits aus anderen öffentlichen Registern ergeben.
 

Was ändert sich jetzt?
Mit den Gesetzesänderungen zum 01.08.2021 stellt der Gesetzgeber das Transparenzregister von einem Auffangregister auf ein Vollregister um. Dies bedeutet, dass sich Gesellschaften und Vereinigungen künftig nicht mehr darauf berufen können, die Angaben zu den wirtschaftlichen Berechtigten seien bereits aus öffentlich zugänglichen Registern, insbesondere dem Handelsregister ersichtlich.  Dies wiederum hat zur Folge, dass künftig alle transparenzpflichtigen Rechtseinheiten – insbesondere juristische Personen des Privatrechts (AG, KGaA, GmbH, UG, e.G., SE) und ins Handelsregister eingetragene Personenhandelsgesellschaften (OHG, KG, GmbH & Co. KG, UG & Co. KG) – ausnahmslos verpflichtet sind, Mitteilung an das Transparenzregister zu machen.
 

Hintergrund dieser umfassenden Ausweitung der Mitteilungspflichten ist das am 10. Juni 2021 vom Bundestag verabschiedete Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz, das bereits am 1. August 2021 in Kraft getreten ist. Ziel der Gesetzesänderung ist, die verschiedenen nationalen Transparenzregister innerhalb der EU zu vernetzen und eine europaweite Plattform zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorfinanzierung zu schaffen.
 

Weitreichende Konsequenz

Durch die Aufhebung der Mitteilungsfiktion wird faktisch jede transparenzpflichtige Rechtseinheit, die nicht bereits in das Transparenzregister eingetragen ist, eintragungspflichtig.
 

Übergangsfristen

Die neuen Mitteilungspflichten sind zu erfüllen bis spätestens zum:
 

  • 31. März 2022 für AG, SE, KGaA
     
  • 30. Juni 2022 für GmbH, Genossenschaft, Partnerschaft
     
  • 31. Dezember 2022 für alle Verbleibenden (Personengesellschaften, Stiftungen)

     

Befreiung für Vereine

Für eingetragene Vereine gilt, dass die Vereinsvorstände, die wirtschaftlich Berechtigte sind, automatisch zum 1. Januar 2023 ins Transparenzregister eingetragen werden.
 

Sanktion

Für die Verletzung der Pflicht zur Erstmeldung, resultierend aus der Gesetzesänderung, wurde die Sanktionierung für jeweils ein Jahr nach Ablauf der Mitteilungsfrist ausgesetzt. Insgesamt ist zu beobachten, dass gerade in jüngster Zeit zunehmend Kontrollen des Bundesverwaltungsamtes erfolgen und Verstöße mit empfindlichen Bußgeldern geahndet werden.

Hinweis: Auf die Übergangszeit von einem Jahr kann sich ausschließlich berufen, wer aufgrund des Wegfalls der Mitteilungsfiktion jetzt neu mitteilungspflichtig wurde. Ausdrücklich nicht von dieser Übergangszeit erfasst sind Meldungen, die in der Vergangenheit trotz Mitteilungspflicht an ein öffentliches Register (insb. Handelsregister) unterlassen wurden.


Was ist zu tun?

Wir empfehlen, eine gesetzlich vorgeschriebene Eintragung zeitnah vorzunehmen.
 

Unser Angebot

Grundsätzlich kann jeder Eintragungspflichtige die Eintragung im Transparenzregister selbst veranlassen. Wir unterstützen Sie hierbei gerne und wickeln den gesamten Vorgang auch gerne für Sie ab.
 

Nehmen Sie einfach Kontakt mit uns auf.

Gerne stehen wir Ihnen für Fragen zur Verfügung.